注冊香港公司轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司股權(quán)，須關(guān)注這6個問題！

本文主要向大家介紹國外地香港在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的稅收，帶大家層層揭開稅務籌劃或跨境并購方案的神秘面紗。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的焦點問題

1.香港公司轉(zhuǎn)讓其持有的境內(nèi)公司的股權(quán)，就其轉(zhuǎn)讓所得是否需要在香港繳納利得稅呢？

根據(jù)香港《稅務條例》，利得稅的課稅范圍為，任何人士，包括法團、合伙業(yè)務、受托人或團體，在香港經(jīng)營行業(yè)、專業(yè)或業(yè)務而從該行業(yè)、專業(yè)或業(yè)務獲得于香港產(chǎn)生或得自香港的應評稅利潤（售賣資本資產(chǎn)所得的利潤除外)，均須納稅。

香港公司轉(zhuǎn)讓其持有的境內(nèi)公司的股權(quán)所得收入，實則來源于中國大陸，非來源于香港，也非于香港產(chǎn)生，因此，不適用香港的利得稅。

2.那么，該香港公司是否因此就不用繳稅了呢？

香港不征利得稅，不代表內(nèi)地不征所得稅?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》（下稱“《企業(yè)所得稅法》”）第三條第三款的規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。因此，該香港公司（也就是非居民企業(yè)）轉(zhuǎn)讓其持有的境內(nèi)公司的股權(quán)是要繳稅的。（自此段始，論述適用于包括但不限于香港公司。）

3.應該繳多少稅？

《企業(yè)所得稅法》第四條第二款規(guī)定，非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，適用稅率為20%。同時，該法第二十七條第五款規(guī)定，本法第三條第三款規(guī)定的所得符合減稅和的條件。緊接著，《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（下稱“《企業(yè)所得稅法實施條例》”）第九十一條規(guī)定，非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第（五）項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。因此，經(jīng)過一系列的演繹，我們了解到該香港公司轉(zhuǎn)讓其持有的境內(nèi)公司A的股權(quán)按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。

4.計稅基礎(chǔ)是什么？

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第十九條及《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十四條規(guī)定，非居民企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應納稅所得。所謂財產(chǎn)凈值，是指是指有關(guān)資產(chǎn)、財產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)減除已經(jīng)按照規(guī)定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額。

5.應該怎么繳稅？

這絕對是一個好問題。根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)<非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法>的通知》（國稅發(fā)【2009】3號）（下稱“3號文”）第三條的規(guī)定，對非居民企業(yè)取得來源于中國境內(nèi)的股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得以及其他所得應當繳納的企業(yè)所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關(guān)法律規(guī)定或者合同約定對非居民企業(yè)直接負有支付相關(guān)款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。扣繳義務人與非居民企業(yè)首次簽訂與本辦法第三條規(guī)定的所得有關(guān)的業(yè)務合同或協(xié)議（以下簡稱合同）的，扣繳義務人應當自合同簽訂之日起30日內(nèi)，向其主管稅務機關(guān)申報辦理扣繳稅款登記。

也就是說，股權(quán)受讓方，也即款項支付方，具有企業(yè)所得稅的扣繳義務。因此，股權(quán)受讓方務必要記得在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確該等所得稅的義務承擔問題。否則，等到稅局找上門，可就啞巴吃黃連嘍。

6.不繳稅會有什么后果？

這是個比較勇敢的問題！有扣繳義務人的股權(quán)受讓方自然首當其沖，失職之責自不待言?？劾U義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業(yè)應于扣繳義務人支付或者到期應支付之日起7日內(nèi)，到所得發(fā)生地主管稅務機關(guān)申報繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)仍逾期未交的，申報納稅所在地主管稅務機關(guān)查實該非居民企業(yè)在中國境內(nèi)其他收入項目及其支付人，從其他支付人應付的款項中，追繳該非居民企業(yè)的應納稅款和滯納金。

來源：涉外律說
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