什么是紅籌架構
紅籌架構是指中國境內(nèi)的公司（不包含香港、澳門和中國臺灣）在境外設立國外公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結構。紅籌架構最早在90年代末出現(xiàn)，2003年中國證監(jiān)會取消對紅籌上市的境內(nèi)審查程序后，紅籌架構被大規(guī)模的廣泛使用。
在2006年8月商務部等6部委聯(lián)合發(fā)布《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）之前，傳統(tǒng)紅籌架構一直是跨境私募與海外上市的首選架構。
紅籌架構的定義
(1)按照業(yè)務范圍來區(qū)分,如果某個上市公司的主要業(yè)務在中國大陸，其盈利中的大部分也來自該業(yè)務,那么,這家在中國境外注冊、在香港上市的股票就是紅籌股;(2)按照權益多寡來劃分,如果一家上市公司股東權益的大部分直接來自中國大陸，或具有大陸背景,也就是為中資所控股,那么,這家在中國境外注冊、在香港上市的股票才屬于紅籌股之列。
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紅籌架構的主要模式
1、股權控制模式創(chuàng)始人和有關投資人在海外離岸地（多在開曼群島）設立特殊目的公司作為上市主體（即“境外融資主體”），境外融資主體直接或間接（如通過香港子公司）在境內(nèi)新設外商獨資企業(yè)（即“WFOE”）作為運營實體開展業(yè)務，或以并購方式將境內(nèi)運營實體的股權或資產(chǎn)置入境外融資主體的控制之下。
2、協(xié)議控制模式（亦稱VIE模式）
創(chuàng)始人和有關投資人先后設立境外融資主體、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE與境內(nèi)運營實體（通常為持有有關資質(zhì)、牌照的運營主體，且其股東一般均為境內(nèi)自然人或企業(yè)，“OPCO”）簽署一系列控制協(xié)議（通常包括資產(chǎn)購買協(xié)議、獨家服務協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議、表決權委托協(xié)議/委托書等），使境外融資主體得以間接實際控制OPCO，并由此實現(xiàn)對OPCO財務數(shù)據(jù)的并表。
紅籌回歸的基本模式
1、已境外上市-已在海外資本市場上市的紅籌企業(yè),其回歸路徑主要包括:（1）私有化退市并拆除紅籌架構后在境內(nèi)資本市場上市;
（2）私有化退市后不拆除紅籌架構,根據(jù)中國現(xiàn)行紅籌企業(yè)上市制度的相關安排,在境內(nèi)資本市場發(fā)行股票或存托憑證上市;
（3）保持境外資本市場上市狀態(tài)及紅籌架構,根據(jù)中國現(xiàn)行紅籌企業(yè)上市制度的相關安排,在境內(nèi)資本市場發(fā)行股票或存托憑證上市;
（4）通過分拆業(yè)務回歸境內(nèi)資本市場上市。
2、未在境外上市-已搭建紅籌架構,尚未實現(xiàn)境外資本市場上市的紅籌企業(yè),其回歸路徑主要包括:
（1）拆除紅籌架構后在境內(nèi)資本市場上市;
（2）不拆除紅籌架構,根據(jù)中國現(xiàn)行紅籌企業(yè)上市制度的相關安排，在境內(nèi)資本市場發(fā)行股票或存托憑證上市;
（3）通過分拆業(yè)務回歸境內(nèi)資本市場上市。
紅籌架構搭建流程
紅籌搭建的主線是在海外成立控股公司(由境內(nèi)自然人控制) , 把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成并表(子)公司,然后通過海外控股公司進行融資或完成上市。一 般情況下,最終搭建的紅籌架構如下圖所示:
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