開(kāi)曼合伙注冊(cè)ELP公司【開(kāi)曼國(guó)外基金最常用的形式】

近年來(lái)開(kāi)曼群島吸引了眾多國(guó)外基金在開(kāi)曼合伙注冊(cè)公司，這主要?dú)w功于開(kāi)曼的政策與在回避監(jiān)管方面的優(yōu)勢(shì)。開(kāi)曼群島基金主要形式有三種：可豁免公司（EC，Exempted Company），單位信托 (Unit Trust)與可豁免有限合伙制企業(yè)（ELP，Exempted Limited Partnership)，下面我們?cè)敿?xì)介紹注冊(cè)ELP公司。

開(kāi)曼有限合伙基金（ELP）架構(gòu)：

 
開(kāi)曼群島豁免有限合伙制公司的特點(diǎn)與優(yōu)勢(shì)：
⊙ELP具有以下主要特征：
■沒(méi)有獨(dú)立的法人資格
■ELP和合伙人均不得在開(kāi)曼群島征稅
■至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人
■所有管理責(zé)任歸屬于普通合伙人
■有限合伙人只承擔(dān)對(duì)任何未付的貢獻(xiàn)，即有限責(zé)任額
■豁免有限合伙公司禁止在開(kāi)曼群島與公眾交易。但是，它可在開(kāi)曼群島簽訂合同，這些合同是開(kāi)曼群島以外的業(yè)務(wù)所必需的，例如與服務(wù)提供商的合同
■如果ELP的資產(chǎn)不足，普通合伙人無(wú)償承擔(dān)責(zé)任
■豁免有限合伙公司不需要在開(kāi)曼群島或任何其他地方舉行合作伙伴會(huì)議，除非合伙協(xié)議要求
■對(duì)外商投資豁免有限合伙企業(yè)沒(méi)有限制

⊙ELP具有以下優(yōu)勢(shì)：
■避免雙重征稅；
■可以向有限合伙人進(jìn)行實(shí)物分配；
■基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企業(yè)；
■普通合伙人可以分享基金的利潤(rùn)，而且可以享受資本利得稅待遇而非普通所得稅待遇；
■有限合伙企業(yè)存續(xù)時(shí)間有限，一般事先約定；
■有限合伙人僅就其出資承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；
■具有操作靈活性和商業(yè)保密性；
■有限合伙通?？梢砸罁?jù)修訂的美國(guó)《1986年國(guó)內(nèi)稅法典》第351節(jié)的規(guī)定設(shè)立成為體；
■有限合伙制企業(yè)只需登記普通合伙人的姓名、注冊(cè)辦公室地址、合伙目的、合伙期限（允許無(wú)限期合伙）等基本資料，無(wú)需向開(kāi)曼群島任何政府機(jī)構(gòu)提供有限合伙人的名單和出資情況。

這也是為何絕大多數(shù)的開(kāi)曼國(guó)外基金設(shè)立采用有限合伙形式的原因。

注冊(cè)開(kāi)曼豁免有限合伙制公司的要求：
1、合作伙伴數(shù)量：任何時(shí)候，ELP至少需要兩個(gè)獨(dú)立的個(gè)人或?qū)嶓w作為合作伙伴（“雙方規(guī)則”），包括至少1名普通合伙人和至少1名有限合伙人。
■普通合伙人（GP）：至少有1名普通合伙人，必須是一個(gè)開(kāi)曼群島公司，而且不能是一般的開(kāi)曼公司，公司章程必須和普通豁免公司有所區(qū)別，建議最好新注冊(cè)一個(gè)GP，GP對(duì)開(kāi)曼合伙關(guān)系承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；
■有限合伙人（LP）：至少有1名有限合伙人，國(guó)籍沒(méi)有限制，可以是個(gè)人、開(kāi)曼公司、香港公司、BVI公司等；LP對(duì)開(kāi)曼合伙關(guān)系承擔(dān)有限責(zé)任；有限合伙是投資者, 不可參與管理角色。
2、注冊(cè)地址：ELP必須在開(kāi)曼群島設(shè)有注冊(cè)辦事處，由開(kāi)曼群島金融管理局（CIMA）許可的服務(wù)提供商提供。
3、有限合伙關(guān)系協(xié)議：合伙協(xié)議不需要?dú)w檔為公開(kāi)資料，也不開(kāi)放查閱。
4、盡職調(diào)查文件：對(duì)于個(gè)人來(lái)說(shuō)即護(hù)照和近期的對(duì)賬單，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)即注冊(cè)證書(shū)，董事股東名冊(cè)和章程，而且要追溯到最終的實(shí)際受益人。
5、公司名稱：建議的名稱必須包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字樣。有些限制性詞匯在某些情況下可能不會(huì)被列入ELP的名稱，在其他情況下，需要事先征得政府同意：例如“銀行”，“保險(xiǎn)”，“信托“，”皇室“。
6、秘書(shū)/注冊(cè)代理：沒(méi)有明確法律規(guī)定豁免有限合伙企業(yè)須有秘書(shū)或注冊(cè)代理人。

注冊(cè)開(kāi)曼豁免有限合伙制公司的流程：
步驟1、確保至少有一個(gè)擬議的普通合伙人（一般只有一名普通合伙人）是ELP法下的“合格普通合伙人”；
步驟2、一個(gè)或多個(gè)普通合伙人和一個(gè)或多個(gè)有限合伙人同意通過(guò)簽署短期有限合伙協(xié)議（LPA）來(lái)形成具有相關(guān)名稱的ELP;
步驟3、普通合伙人通過(guò)第9（1）條聲明，向注冊(cè)服務(wù)商注冊(cè)豁免有限合伙的注冊(cè)細(xì)節(jié)，并支付注冊(cè)費(fèi)。
步驟4、提交ELP注冊(cè)文件后，發(fā)出注冊(cè)證書(shū)。

ELP在開(kāi)曼群島稅收待遇：
ELP和任何合伙人均不得在開(kāi)曼群島受到任何形式的直接稅。 ELP有權(quán)申請(qǐng)代表開(kāi)曼群島政府授予的承諾，自承諾之日起不超過(guò)50年的期間，沒(méi)有在開(kāi)曼群島頒布的征收任何稅款的法律，利潤(rùn)，收入，收益或升值將適用于ELP或ELP的運(yùn)營(yíng)，ELP的資產(chǎn)或ELP中的合伙人的利益的任何合伙人。

PDF下載：開(kāi)曼有限合伙企業(yè)法 EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP LAW (2012 REVISION)
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